Imóveis no capital social: STF confirma imunidade do ITBI
Publicado em 30-09-2026
O STF concluiu, por maioria, o julgamento do Recurso Extraordinário nº 1.495.108/SP, objeto do Tema nº 1.348 da repercussão geral, e reconheceu a imunidade do ITBI na transferência de imóveis destinados à integralização do capital social, ainda que a sociedade receptora exerça atividade preponderantemente imobiliária.
A integralização ocorre quando o sócio transfere um bem à sociedade para cumprir sua obrigação de formação do capital social, recebendo, em contrapartida, quotas ou ações. O art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal prevê a não incidência do ITBI tanto na transmissão de bens ou direitos para integralização do capital social quanto nas transmissões decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica.
A controvérsia estava no alcance da ressalva prevista ao final do mesmo dispositivo para as hipóteses em que a atividade preponderante da sociedade adquirente seja a compra e venda, a locação ou o arrendamento mercantil de imóveis. Com base nessa ressalva, diversos municípios exigiam o imposto quando a empresa que recebia o imóvel exercia atividade imobiliária, ainda que a transferência fosse destinada à integralização do capital social.
O STF, no entanto, entendeu que a imunidade aplicável à integralização do capital social é incondicionada e não pode ser afastada exclusivamente em razão da atividade exercida pela sociedade. A tese fixada ressalva apenas a eventual prática de simulação ou fraude destinada à obtenção indevida da imunidade.
O entendimento é especialmente relevante para holdings patrimoniais, sociedades administradoras de imóveis próprios, incorporadoras e outras empresas que recebam imóveis em integralização de capital, inclusive em operações de reorganização patrimonial e planejamento sucessório.
A imunidade fica limitada ao valor do capital social a ser integralizado, nos termos do Tema nº 796, e não alcança eventual parcela do valor do imóvel que o exceda.
A certidão de julgamento não registra modulação dos efeitos da decisão. Em princípio, o entendimento poderá fundamentar pedidos de restituição do ITBI indevidamente recolhido, observado o prazo de cinco anos, contado de cada pagamento, quando a cobrança tiver sido fundamentada apenas na atividade imobiliária preponderante da sociedade. A restituição não é automática e dependerá da análise das circunstâncias de cada operação. Como o acórdão ainda não foi publicado, eventuais discussões sobre os efeitos temporais da decisão deverão ser acompanhadas.
A equipe do RRR está à disposição para esclarecimentos sobre o tema.
Flávio Leite Ribeiro
Sócio do RRR Advogados
Yasmin Temponi Alves
Advogada do RRR Advogados